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インサイダー取引関連サービス

インサイダー取引関連サービス
図2 インサイダー取引のスコアリングAIの実現イメージ

不法なインサイダー取引の予防: 開示および取引のガイドライン

一般情報
連邦証券法では、一般に広く公表されていない、知られていない、そして評価されていない重要な情報(一般に「未公表の重要情報」と呼ばれる情報)を入手できる個人に対して、次の事項を禁止しています。(1) その会社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するために未公表の重要情報を漏えいすること(「内部情報に基づく取引」)。従業員または取締役会の一員は、未公表の重要情報を入手および保持する機会が与えられる可能性があります。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、従業員および取締役会の役員は次の指標を遵守する必要があります。

取引の禁止事項およびガイドライン
未公表の重要情報を入手していながら、会社の有価証券を購入または売却することは禁じられています。取締役および1934年証券取引所法第16条(「証券取引法」)およびその下の規則により「役員」と指定された者(「以下「執行役員」)の場合、当該取引には、以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載されている方法を用いた当社の事前の承認が必要となります。

1. 当社の未公表の重要情報を知っている場合、常に、当社の有価証券に関する取引は禁止されています。 当社の有価証券の取引は、未公表の重要情報公開後の取引初日終了時まで禁止されています。一般的に、情報が広範囲に公表されている場合、その情報は「公開」されていているとみなされます。例えば、主要なオンラインニュース上で公開されているものや、SECに提出された情報がこれに該当します。情報が公開されているかどうかを確認したい場合は、モニターお問い合わせてください。

2. 当社の有価証券の善意の贈答品は、通常の場合、本ポリシーによる制限から除外されます。しかし、このような贈答品は執行役員や取締役への報告対象となり、「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載の通り、取引前のレビューが必要となります。

6. 上記期間のいずれにおいても取締役および指定従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって、行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。このように取得した株式が将来売却されないにしても、取締役および執行役員は、オプションを行使するために事前承認を受ける必要があり、当該行使を報告するためにフォーム4を提出します。(以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」を参照してください)。

規則10b5-1 インサイダー取引関連サービス プラン
米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、、インサイダー(内部関係者)が内部情報を認識していなかった時に誠実に採用した書面の計画に従ってインサイダー取引が行われた場合、インサイダー取引の疑いに対して積極的抗弁が与えられると定められています。 当社のポリシーでは、当該計画が規則10b5-1プランの使用に関する補足方針の規定に準拠している場合に限り、従業員および取締役が規則10b5-1プランに従って取引を行うことを許可しています。

フォーム4 申請者に適用される追加規則
証券取引法第16条は、取締役、執行役員、およびその家族すべて(「インサイダー」)に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却または売却・購入の組み合わせからインサイダーが実現した「短期売買」の利益を当社が回収できることを規定しています。第16条(b)では、未公表の重要情報の意図、所有または使用にかかわらず責任が厳格に課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。

インサイダー取引規制における「公表」とは

谷口 明史弁護士 弁護士法人北浜法律事務所 東京事務所 北田 晃一弁護士 法律事務所ZeLo・外国法共同事業

「公表」によるインサイダー取引規制の解除

金融商品取引法は、会社関係者・元会社関係者・第1次情報受領者が、重要事実を知った場合には、当該重要事実が「公表」された後でなければ、特定有価証券等の売買等をしてはならないと定めています(金融商品取引法166条1項・3項)。
したがって、重要事実が「公表」された後は、インサイダー取引規制が解除されることになります。

公表の方法

重要事実の公表方法としては、金融商品取引法で定められた一定の手続によることが求められています。これは、市場に参加する投資家に向けて、透明かつ公正に重要事実が開示されることを担保する趣旨によるものと解されており、具体的には、以下の①から③のいずれかの方法で重要事実が開示された場合に、「公表」がなされたことになります。

  1. 上場会社・子会社の代表者またはその委任を受けた者が、日刊新聞紙を販売する新聞社、通信社または放送局等の2以上の報道機関に対して当該重要事実を公開した後、12時間が経過した場合(金融商品取引法施行令30条1項1号・2項)
  2. 上場会社が、上場する金融商品取引所に対して当該重要事実を通知し、当該金融商品取引所等において電磁的方法(TDnet)により日本語で公衆縦覧に供された場合(金融商品取引法施行令30条1項2号、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令56条)
  3. 重要事実が記載された有価証券届出書、有価証券報告書、臨時報告書等が公衆の縦覧に供された場合(金融商品取引法166条4項)

においては、報道機関による報道は要件となっていません。そのため、報道機関への公開後、12時間が経過すれば「公表」されたことになります(なお、いわゆる報道機関へのリークについては、後述の判例を参照ください)。

は、金融商品取引所の適時開示制度を利用して、重要事実が適時開示された場合に「公表」がなされたこととするものです。①のように時間の経過が要件とならないことから、早期にインサイダー取引規制を解除することが可能となります。

公表の主体

上記2の公表を行う主体は、上場会社またはその子会社ですが、子会社による公表は、子会社に関する重要事実が対象となる場合に限られます(金融商品取引法166条4項1号)。

公表の内容・程度

公表の内容としては、 ②や ③の方法による場合は、適時開示、有価証券届出書、臨時報告書等に記載すべき事項を公表することになります。

最高裁平成28年11月28日決定

報道機関への匿名のリークは「公開」にあたるか

最高裁平成28年11月28日決定・刑集70巻7号609頁は、金融商品取引法が公表方法を限定列挙した趣旨は、「投資家の投資判断に影響を及ぼすべき情報が法令に従って公平かつ平等に投資家に開示されることによりインサイダー取引規制の目的である市場取引の公平・公正及び市場に対する投資家の信頼の確保に資するとともにインサイダー取引規制の対象者に対し個々の取引が処罰等の対象となるか否かを区別する基準を明確に示すことにある」としたうえ、報道機関に対する公開による公表方法は、「当該報道機関が行う報道の内容が同号所定の主体によって公開された情報に基づくものであることを投資家において確定的に知ることができる態様で行われることを前提としていると解される」ことから、「情報源を公にしないことを前提とした報道機関に対する重要事実の伝達はたとえその主体が同号に該当する者であったとしても同号にいう重要事実の報道機関に対する『公開』には当たらないと解すべきである」と判示しました。

SBI証券、NECと共同で、国内で初めてインサイダー取引の審査業務にAIを導入

株式会社SBI証券(代表取締役社長:髙村 正人、以下 SBI証券)は、日本電気株式会社(代表取締役 執行役員社長 兼 CEO:森田 隆之、以下 NEC)インサイダー取引関連サービス インサイダー取引関連サービス と共同で、国内で初めて(注1)インサイダー取引の審査業務にAIを導入し、2022年度より運用を開始する予定です。2020年度から実証を行い、判定理由を明示した上で高精度にインサイダー取引の疑い度合いのスコアリングを実現し、一次審査にかかる時間を約90%短縮できることを確認しました。 インサイダー取引関連サービス
なおNECは、今回の取り組みの成果・ノウハウを活かし、AIを活用して相場操縦など不公正取引の審査業務を支援するクラウドサービス「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」に、インサイダー取引に対応した新たなメニューを加え、2022年度より提供を開始する予定です。

図1 「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」の利用イメージ

近年、金融サービスのデジタル化に伴い不公正取引の手口が複雑化・巧妙化しており、金融サービス提供者が行う不公正取引の監視業務にも負荷がかかっています。
こうした中、SBI証券は2019年12月に「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」を導入することで相場操縦取引に対する審査の高度化を進めるなど、デジタルトランスフォーメーションによる不公正取引の監視・防止を強化してきました。今回SBI証券とNECは、審査観点が多岐にわたるため審査対象の絞り込みが難しく多くの審査時間を割いていたインサイダー取引にAIを活用することで、審査業務の更なる高度化・効率化に取り組みます。

具体的には、SBI証券が保有する数年分のインサイダー取引に関する取引データや重要事実データ等を学習したAIモデルを生成し、インサイダー取引の疑い度合いをスコアリングすることで審査業務を支援します。AIには、NECの最先端AI技術群「NEC the WISE」(注2)の1つであり、分析結果の根拠を可視化できる説明可能なAI「異種混合学習技術」(注3)を活用しています。

図2 インサイダー取引のスコアリングAIの実現イメージ

なお、本取り組みに関して「FIT2021(金融国際情報技術展)インサイダー取引関連サービス 」(会期:10/14(木)~15(金)開催)にて、10/14(木) 15:30~16:10のNECセミナープログラム「SBI証券の不公正取引対策へのAI活用事例 -国内初、インサイダー取引審査へのAI適用- (プログラム番号B5(1)-23 )」で紹介する予定です。
https://jpn.nec.com/event/fit/


「NEC the WISE」(エヌイーシーザワイズ)は、NECの最先端AI技術群の名称です。"The WISE"には「賢者たち」という意味があり、複雑化・高度化する社会課題に対し、人とAIが協調しながら高度な叡智で解決していくという想いを込めています。
プレスリリースNEC、AI(人工知能)技術ブランド「NEC the WISE」を策定
https://jpn.nec.com/press/201607/20160719_01.html
NECのAI技術
https://jpn.nec.com/bigdata/ai/

会議室と幹部のスケジュールを見ればインサイダー情報がわかる

(写真:123RF)

鈴木 ねえ、佐藤さん。経営企画部のあなただから聞くんだけど、最近、朝早くから夜遅くまで、会社にダークスーツの一団が来てるよね。あれは誰?
佐藤 怖い人が来てるみたいな言い方だね。
鈴木 いやいや、冗談じゃなくて。イントラで見る限り、一番大きなA会議室もずっと経営企画部が押さえているよね。しかも、来客の名前は書いてなくて、社内打ち合わせをしていることになっている。でも、A会議室を使うような大きな会議は行われていない。きっと、A会議室でダークスーツ軍団がなにかしているんだろ。管理系の役員とのアポも入れられないようにブロックされてるし。
佐藤 ・・・何がいいたいの? 何のことかよくわからないけど。
鈴木 同期に対してやけに白々しいな。ということは、どこかの会社から依頼されたコンサルタントや弁護士がうちの会社をデューデリジェンス*していると見た。図星だろ。
佐藤 ・・・
鈴木 ということは、やっぱりうちはどこかに買われるのか?
佐藤 ・・・・
鈴木 まあ、ITを駆使した競合の出現もあるし、コロナの影響で会社の業績はかなり悪い。株価も低迷しているからな。仕方がないともいえるだろう。で、相手の会社はどこだ?
佐藤 そんなの言えるわけないだろう。守秘義務があるんだよ。
鈴木 おお。やっぱり。歴史的に関係が深いのは田中産業だな。でもシナジーがあるのは木村工業か。それともどこかのファンドか? あっ、そうだ。うちの下請けをやってもらっていた中国企業か。きっとそうだろ。
佐藤 ・・・・・
鈴木 で、もし買収されることになったら、どうなるんだ? うちの株は上がるのか?
佐藤 ・・・・・・・あくまで一般的な話だけど。
鈴木 一般的な話だとどうなる?
佐藤 TOBという公開での株式買い付けの場合、過去の一定期間の株価の平均に3割から5割程度上乗せされた価格が提示されて、既存の株主にこの価格で売ってくれませんかという提案が行われる。
鈴木 おっ。ということは、いま買い増しておけば高く売れるってことだな。
佐藤 おい。何を考えているんだ。それに、相手先がうちを買うという話とは限らないし、まだ何も決まってないぞ。
鈴木 決まってからだと遅いだろ。いずれにしても、買収されたら半沢直樹みたいにずっと肩身の狭い思いをしなくちゃいけない。そんなのはごめんだから、俺は先に別の業界に転職させてもらうよ。
佐藤 ちょっと待て。そんなに悪いことにはならないと思うよ。
鈴木 ん?・・・ということは、買収されるのではなく合併か? 合併なら業界順位も上がるな。それなら今より良くなるか。
佐藤 ・・・・ほんとに、お前は昔から抜け目ないな。お前にだけ話すけど、株買ったりするなよ。それから、絶対に他の人に言うなよ。言ったらえらいことになるからな。
鈴木 さすが、佐藤。昔からお前は頼りになる!

デューデリジェンス:投資を行うにあたって、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査することを指す。事業内容や財務内容、法的な観点などから詳細に調査される

SBI証券、NECと共同で、国内で初めてインサイダー取引の
審査業務にAIを導入
~不公正取引度合いのスコアリングで一次審査時間を約90%短縮~

株式会社SBI証券(代表取締役社長:髙村 正人、以下 SBI証券)は、日本電気株式会社(代表取締役 執行役員社長 兼 CEO:森田 隆之、以下 NEC)と共同で、国内で初めて※1インサイダー取引の審査業務にAIを導入し、2022年度より運用を開始する予定です。2020年度から実証を行い、判定理由を明示した上で高精度にインサイダー取引の疑い度合いのスコアリングを実現し、一次審査にかかる時間を約90%短縮できることを確認しました。
なおNECは、今回の取り組みの成果・ノウハウを活かし、AIを活用して相場操縦など不公正取引の審査業務を支援するクラウドサービス「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」に、インサイダー取引に対応した新たなメニューを加え、2022年度より提供を開始する予定です。

図1 「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」の利用イメージ

近年、金融サービスのデジタル化に伴い不公正取引の手口が複雑化・巧妙化しており、金融サービス提供者が行う不公正取引の監視業務にも負荷がかかっています。
こうした中、SBI証券は2019年12月に「NEC AI 不正・リスク検知サービス for 証券」を導入することで相場操縦取引に対する審査の高度化を進めるなど、デジタルトランスフォーメーションによる不公正取引の監視・防止を強化してきました。今回SBI証券とNECは、審査観点が多岐にわたるため審査対象の絞り込みが難しく多くの審査時間を割いていたインサイダー取引にAIを活用することで、審査業務の更なる高度化・効率化に取り組みます。
具体的には、SBI証券が保有する数年分のインサイダー取引に関する取引データや重要事実データ等を学習したAIモデルを生成し、インサイダー取引の疑い度合いをスコアリングすることで審査業務を支援します。AIには、NECの最先端AI技術群「NEC the WISE」※2の1つであり、分析結果の根拠を可視化できる説明可能なAI「異種混合学習技術」※3を活用しています。

図2 インサイダー取引のスコアリングAIの実現イメージ

なお、本取り組みに関して「FIT2021(金融国際情報技術展)」(会期:10/14(木)~15(金)開催)にて、10/14(木) 15:30~16:10のNECセミナープログラム「SBI証券の不公正取引対策へのAI活用事例-国内初、インサイダー取引審査へのAI適用- (プログラム番号B5(1)-23 )」で紹介する予定です。
https://jpn.nec.com/event/fit/

※1 2021年9月14日現在、NEC調べ。
※2 「NEC the WISE」(エヌイーシーザワイズ)は、NECの最先端AI技術群の名称です。"The WISE"には「賢者たち」という意味があり、複雑化・高度化する社会課題に対し、人とAIが協調しながら高度な叡智で解決していくという想いを込めています。
プレスリリース「NEC、AI(人工知能)技術ブランド「NEC the WISE」を策定」
https://jpn.nec.com/press/201607/20160719_01.html
NECのAI技術
https://jpn.nec.com/bigdata/ai/
※3 異種混合学習技術:
https://jpn.nec.com/press/201206/20120622_02.html
ビッグデータに混在するデータ同士の関連性から、多数の規則性を自動で発見し、分析するデータに応じて参照する規則を自動で切り替える技術。これにより、単一の規則性のみを発見し参照する従来の機械学習では分析が困難な、状況に応じて規則性が変化するデータでも、高精度な予測や異常検出が可能。

<金融商品取引法に係る表示>
商号等 株式会社SBI証券 金融商品取引業者
登録番号 関東財務局長(金商)第44号
加入協会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、
一般社団法人第二種金融商品取引業協会、一般社団法人日本STO協会

<手数料等及びリスク情報について>
SBI証券の証券総合口座の口座開設料・管理料は無料です。
SBI証券で取り扱っている商品等へのご投資には、商品毎に所定の手数料や必要経費等をご負担いただく場合があります。また、各商品等は価格の変動等により損失が生じるおそれがあります(信用取引、先物・オプション取引、外国為替保証金取引、取引所CFD(くりっく株365)では差し入れた保証金・証拠金(元本)を上回る損失が生じるおそれがあります)。各商品等への投資に際してご負担いただく手数料等及びリスクは商品毎に異なりますので、詳細につきましては、SBI証券WEBサイトの当該商品等のページ、金融商品取引法に係る表示又は契約締結前交付書面等をご確認ください。

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